关于深圳市联赢激光股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告
推荐主办券商：中山证券有限责任公司
二〇一五年八月 1-5-2

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，深圳市联赢激光股份有限公司(以下简称“联赢激光”、“公司”或“股份公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并聘请中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”)担任主办券商负责推荐。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)，中山证券对联赢激光的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规事项进行了尽职调查，对联赢激光股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况中山证券推荐联赢激光挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对联赢激光进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组对联赢激光董事长、总经理、副总经理、财务总监及部分董事、监事、部门经理、员工及部分股东等相关人员进行了访谈，查验了相关承诺；与公司聘请的北京市天元律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、公司内部工作记录、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中山证券有限 1-5-3责任公司关于深圳市联赢激光股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》 。
项目组查阅公司工商底档、股东身份证明文件、历次验资报告、自然人股东简历及法人股东工商底档，并对公司股东进行访谈并取得其说明。法人股东为深圳市招商局科技投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、深圳市南山创业投资有限公司、深圳世纪金马创业投资企业(有限合伙)、宇之亮电子(深圳)有限公司、深圳市源政投资发展有限公司、深圳市百盈投资担保有限公司。根据中国证券投资基金业协会网站的查询结果，并结合相关法律法规，公司全部股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》第二条规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

二、关于联赢激光符合《业务规则》规定挂牌条件的说明
(一)公司依法设立且存续满两年
深圳市联赢激光股份有限公司(下文简称“联赢激光”或“公司”)前身成立于2005年9月22日，公司成立时名称为深圳市联赢激光设备有限公司(下文简称“联赢有限”)。2011年8月22日，联赢有限召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司；2011年8月23日，联赢有限召开创立大会，一致同意设立深圳市联赢激光股份有限公司。全体股东签署《深圳市联赢激光股份有限公司之发起人协议》，协商一致以联赢有限截至2011年3月31日经审计的净资产额 67，601，941.36元为基础，按照1.073:1折股比例折合成6，300万股，将联赢有限 整体变更为股份公司。2011年9月7日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册 号为40301103126932，注册资本为6，300万元。目前公司注册资本为6，600万 公司为依法发起设立的股份公司，设立方式、程序均合法合规。 因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(一)项“依法设立且存续 满二年”的规定。 1-5-4 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 联赢激光是从事激光焊接系统的研发、生产和销售以及一体化应用软件的开发与销售的激光焊接行业应用解决方案提供商。自公司设立以来，主营业务未发生变化。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]3-282 号审计报告，联赢激光2015年1-3月、2014年度、2013年度的营业收入分别为54，047， 426.76元、167，322，175.85元、114，581，419.25元，净利润分别为10，309，717.27 元、23，036，235.81元、10，254，840.86元。 截至本推荐报告出具之日，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。

(三)公司治理机制健全，合法规范经营
公司自设立起按照《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》，构建了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。公司设立之初，存在部分会议通知文件缺失、决议不完整、届次不清等问题，但经过规范化治理，公 司进一步健全了三会议事规则，并通过了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等规章制度，公司董事、监事、高级管理人员具有《公司法》及相关法律法规规定的任职资格，公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。公司治理结构健全。 公司报告期内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司合法规范经营。 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。1-5-5因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
联赢激光的发起人及股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司股 东人数、住所及出资比例的规定；法人及合伙企业发起人均依法成立且合法存续，自然人发起人均具有完全民事行为能力，不存在国家法律、行政法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 公司历史上曾经存在委托持股的情形，截止本推荐出具之日，委托持股已经清理完毕，公司已不存在委托持股情况。 截止本推荐报告出具之日，联赢激光股东不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持公司股份的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份的表决权授予他人行使的情形。 主办券商核查了所有法人股东的营业执照、公司章程、并登陆全国企业信用信息网站查询，对所有股东的股东进行分析，并取得了大部分股东的《关于本公司无需办理私募投资基金备案的声明》。 经核查，公司所有法人股东中，除力合创投为私募投资基金外，其他法人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需办理备案手续的私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行相关备案程序；力合创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行相关备案程序。 综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。

(五)主办券商推荐并持续督导
1-5-6 联赢激光与中山证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，我公司指派了项目小组对联赢激光按照《调查指引》的要求进行了尽职调查，并出具了《尽职调查报告》等文件，履行了立项、内核等程序。 因此，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项 “主办券商推荐并持续督导”的要求。

三、内核程序及内核意见
(一)内核程序 我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年6月25日至7月2日期间，对联赢激光拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015 年7月2日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为胡映璐、马国彬、周文地、牛良孟、寇科研、邹飞飞、徐麟共7人，其中牛良孟为审核专员，牛良孟为注册会计师、寇科研为法律专家、周文地为行业专家。参加此次内核会议的内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，公司内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 (二)内核意见 根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对联赢激光本次挂牌出具如下的审核意见： 经与会内核委员充分讨论，认为：项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；申请挂牌公司符合挂牌条件；同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。 投票表决结果：参会的内核委员共7人，7人全数通过推荐联赢激光申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目。

四、推荐理由
(一)符合挂牌的条件经过对公司的尽职调查，认为联赢激光符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让规定的条件。经核查，公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。
(二)具备一定的投资价值 公司的主营业务为从事激光焊接系统的研发、生产和销售以及嵌入式应用软件的开发与销售，经过多年的市场开拓与持续的技术创新，公司已发展成为一家 具有一定自主创新能力且颇具规模、拥有良好声誉的激光焊接行业全套应用解决方案专业提供商。 公司的主要客户包括比亚迪股份有限公司、宁德时代新能源科技有限公司、新能源科技有限公司、河北华通线缆集团有限公司以及飞毛腿(福建)电子有限公司等，产品的主要下游应用行业消费电子行业、动力电池行业以及光通信行业等。
公司拥有25项专利，其中2项发明专利。公司通过多年的激光焊接行业的实践与持续研发，以波形控制实时激光能量负反馈技术为主，形成了以下核心技术并成功应用于规模化生产中，这些核心技术有一定的创新性和比较优势，部分技术或工艺能达到国内甚至国际领先水平。根据激光焊接系统行业特点，公司供应的激光焊接系统具有较为明显的定制特点，客户粘性较大，可替代性较小。
公司拥有以下竞争优势： 专业化激光焊接应用解决方案提供商的品牌优势 联赢激光自成立以来一直依靠其核心技术优势和对激光焊接领域的专注，努力成为专家型激光焊接系统制造企业。公司主要产品与核心技术定位于替代传统焊接工艺，将激光焊接系统推广到各下游行业的传统加工中，推动下游行业企业的生产工艺及流程的效率提高和生产方式的智能化。基于上述发展定位，目前在国内激光焊接领域，联赢激光拥有下游客户所在行业分布十分广泛。 较高的研发投入以及客户资源积累 为满足下游行业对激光焊接系统的差异化需求，联赢激光维持较高的研发投 入。2013年及2014年公司研发费用分别为946.08万元和429.82万元，占管理费用的 35.05%和11.65%，占收入的8.77%和2.69%，用于满足联赢激光在激光焊接领域的 专业化研发需求。同时，公司在激光焊接领域多年的耕耘为其在该领域赢得美誉，由于客户自身生产工艺对激光焊接系统有较长时间的调试过程，导致的客户转换成本为公司积累了十分宝贵的忠实的客户。
区位优势 由于目前国内激光产业发展的地域集群性十分明显，包括华中地区、环渤海、 长三角和珠三角地区。公司地处改革开放的前沿阵地深圳，是珠三角地区经济发 展最为活跃的城市之一，为激光工业发展提供了良好的环境。 鉴于联赢激光符合全国中小企业股份转让系统公司规定的股票在全国股份 转让系统挂牌公开转让的条件，并且具有持续经营能力，报告期内生产经营状况良好，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求。本公司特推荐联赢激光股票在全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。

五、推荐意见经过对公司的尽职调查，认为联赢激光符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让规定的条件。经核查，公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。 鉴于联赢激光符合全国中小企业股份转让系统公司规定的股票在全国股份 转让系统挂牌公开转让的条件，并且具有持续经营能力，报告期内生产经营状况良好，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中关于持续经营能力的要求。本公司特推荐联赢激光股票在全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。

六、提醒投资者注意事项 公司在经营过程中，面临下述主要风险，提醒投资者特别注意：
1、控股股东、实际控制人的控制风险 截至公开转让说明书签署日，公司总股本6，600 万股，股东为7家法人股东、 1家合伙企业、83名自然人股东。公司股东、实际控制人韩金龙、牛增强分别为 公司第一、第四大股东，两人合计直接持有公司2028.9561万股，占比30.7409%，处于相对控股的地位，为公司的第一大股东。同时，因公司股权相对分散，控股股东相对控股比例不高，公司存在因股权分散导致实际控制人不能实施有效控制的风险，从而影响企业的决策效率或在挂牌后成为被收购对象等造成股权不稳定并对公司主营业务或经营管理等带来一定影响的风险。 实际控制人韩金龙在公司担任董事长兼总经理，牛增强担任副总经理，为多年的合作伙伴，多年来一直保持了良好的合作关系。为了保持公司控制权的稳定，保证联赢激光具备持续发展、持续盈利的良好基础，经友好协商，双方就联赢激光的管理和决策中的相关事宜签署一致行动协议。

2、生产经营场所租赁风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要生产经营及办公用房具体情况请参见本说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务有关的关键资源”之“(五)租赁情况”。 由于历史原因，除位于深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213 号众冠红花岭工业南区 2区 1栋 7楼房屋外，公司承租的上述其他房产未取得产权证书，因此存在因搬迁或者难以续租而导致生产中断的风险，公司为界定和降低租赁房产的相关风险，采取了以下措施： 联赢激光全资子公司惠州联赢已通过招拍挂程序购买了位于惠州市大亚湾经济技术开发区的土地，面积 13，481 平方米，土地使用权证编号为“惠湾国用(2013)第 13210100145号”。公司现有租赁场所如因外部原因无法继续使用，其经营活动可在后续自建厂房内进行。 上述租赁房产均为由出租方深圳市众冠股份有限公司合法拥有的物业， 1-5-10深圳市众冠股份有限公司有权将上述房产租赁给联赢激光和联赢软件作为生产 经营场所使用，深圳市南山区桃源街道办事处对上述情形予以确认。 公司实际控制人牛增强、韩金龙签署《承诺函》：如租赁房产在租赁期 间内因权属纠纷、租赁房产拆迁或其他任何原因致使联赢激光无法继续使用租赁房产而需要搬迁，承诺人将承担因搬迁造成的联赢激光损失及产生的全部费用，联赢激光无需因此向承诺人支付任何对价。 根据出租方出具的说明，在租赁期内上述建筑暂无拆迁计划。由于出租方未按照《土地管理法》等规定申请使用国有土地，因此目前无法就其地上房产办理建设规划及环评、验收以及排污许可等手续。出租方目前亦没有将集体土地改制为国有土地的具体计划及安排，公司暂无法对其房屋所有权证的办理进度作出合理预期。 上述未取得产权证书的租赁房产目前不存在权属纠纷或潜在纠纷，但由于出租方未能就上述房产办理房产证、亦未就其房产办理建设规划等相关手续，公司所租赁的该等房屋产权存在瑕疵。 公司属于技术密集型行业，大型机械设备较少，有计划的搬迁计划不会给公司带来除上述可预计的搬迁费用之外的经济损失。公司实际控制人已出具承诺承担全部损失及费用，且公司未来拟以自建方式取得生产厂房，此瑕疵不影响公司持续经营能力，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。

3、技术和产品更新换代较快导致的风险 公司下游客户所处的行业主要包括消费电子、动力电池、汽车零配件等，这些行业发展迅速，产品生产质量和工艺要求处于不断变化的过程。同时，由于公司客户所处行业众多，并且公司产品呈现非标准化定制的特点，需要公司针对客户的需求持续进行研发。 尽管公司高度重视研发，通过自主研发和与国内科研院所的合作等方式不断持续研发，跟踪行业技术前沿和发展趋势，并掌握多项核心技术。但是技术及产品的更新换代以及客户需求的日益多样化仍然可能对公司的现有技术和产品形 成一定的挑战，对公司的研发提出了更高的要求，如果公司不能适应技术的进步和发展，提高研发实力以更好地满足客户的需求，可能会导致公司的产品和技术 1-5-11 被市场淘汰，甚至客户的流失。

4、存货余额较高的风险 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存货余额分别为 103，945，303.42元、148，236，093.81元和157，062，896.40元，占总资产的比例分 别为53.55%、51.30%和51.59%，其中发出商品分别占存货的35.63%、46.08%和 47.49%，主要原因系公司主营产品激光焊接系统的定制化要求较高，产品交货期 受技术要求、配套采购、实际工况等多重因素的影响，同时公司与一些信誉良好的大型客户建立了长期稳定的合作关系，该等客户对产品的要求比较高且验收期较长，致使公司在生产流转过程中存货占用较大，期末存货余额较大。随着公司业务规模逐步扩大，存货占用的公司营运资金可能会进一步增加，也可能存在一定的减值风险，进而对公司生产经营及资金运转造成一定影响。

5、应收账款发生坏账的风险报告期内，伴随着公司经营规模的稳定增长，公司应收账款逐年增加。2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司应收账款账面价值分别为 26，054，171.53元、44，888，204.42元、47，415，862.76元。虽然公司主要客户信誉度较高，但若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

6、税收优惠和政府补助风险 公司从事激光焊接设备的销售，享受国家多种税收优惠政策和政府补助。在增值税方面，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)的规定，本公司之子公司深圳市联赢软件有限公司在报告期内享受增值税实际税负超过 3%的部分“即征即退”优惠政策；根据《深圳市国家税务局关于深圳高新技术产品增值税税款返还申请审核问题的通知》(深国税发〔1999〕256号)的规定，深圳市联赢激光股份有限公司在报告期内度享受上述增值税“先征后返”优惠政策。本公司具有高新技术企业资格，享受的税收优惠的有效期为 2013年度-2015年度，所得税税率为 15%。 公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，税收优惠及取得的政府补助占 净利润的比重分别为 50.30%、39.73%和 22.82%，对公司经营业绩及盈利水平有 一定的影响。其中软件增值税退税金额占净利润的比重为 36.40%、28.14%和 1-5-12 15.13%；公司所得税税收优惠金额(高新技术企业)占净利润的比重为 4.03%、7.50%和 6.99%。在目前及可预见的未来，公司仍将满足《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件，除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化，公司未来持续获得税收优惠政策的可能性较大。但如果因各种因素影响，公司将不能继续享受税收优惠政策和政府补助，则会对公司税后净利润水平造成不利影响。

7、汇率风险 2013年、2014年、2015年 1-3月公司出口收入占主营业务收入的比重分别 为 7.69%、9.80%、5.96%，发生的汇兑损失分别为 352，307.09元、1，029，071.60 元、-291，414.83元，汇兑损失占同期净利润比重分别为 3.44%、4.47%和-2.83%。 2005 年 7 月，我国实施人民币汇率制度改革，开始实施“以市场供求为基础、 参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”，人民币汇率缓慢升值。汇 率波动对公司的影响主要表现在两个方面。一是汇兑损益，汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响本公司的经营业绩。 目前公司外销比例小，汇率波动对公司经营业绩影响有限。公司将采取提前收取货款、约定以人民币计价、外汇远期交易等方式来规避汇率风险。 (以下无正文) 1-5-13